j9:新时达(002527)：北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“新时达”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“这次发行”或“本次向特定对象发行”）事宜的专项法律顾问，出具了《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

  自前述《补充法律意见书（一）》出具的基准日（2025年 6月 30日）次日起至本补充法律意见书出具的基准日（2025年 12月 31日）止期间（以下简称“更新期间”），发行人的有关情况出现变化。根据更新期间发行人这次发行相关更新情况，本所律师对发行人与这次发行相关的事项做了进一步核查和验证，出具《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称“已出具律师文件”）相关联的内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

  除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

  除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。

  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请这次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担对应的法律责任。

  根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下：

  根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金 121,850.77万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司控制股权的人青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔智能”），目前直接持有上市公司 10.00%股份并通过表决权委托及一致行动安排合计控制上市公司 29.24%股份所对应的表决权。2025年 2月 17日，发行人披露《关于控制股权的人、实际控制人签署及公司签署暨控制股权的人、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人拟从纪德法、刘丽萍、纪翌变更为海尔集团公司。在这次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔智能直接持有上市公司的股份数量预计将从 66,306,129股提升至 218,810,226股，持股票比例由 10.00%提升至 26.83%，相应其拥有的表决权比例由 29.24%提升至42.47%；在这次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔智能控制的表决权比例等于直接持股票比例 26.83%。

  本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为 7.99元/股。根据申报材料，海尔智能、海尔集团公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。发行人认为，海尔集团公司及其控制企业中部分企业的营业范围和发行人营业范围存在相同或相似表述，但实际经营业务和发行人不同，部分企业的基本的产品和发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要使用在场景、主要客户等方面存在比较大差异，不构成同业竞争。报告期内，发行人与海尔集团公司或其控制企业存在交易情形。

  请发行人：（1）结合表决权委托协议等详细的细节内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如这次发行成功，公司原实控人、其他 5%以上股东是不是真的存在签署一致行动协议或有几率会使控制权不稳定的安排，并披露相关风险。（2）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是不是真的存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是不是真的存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现在存在货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明控制股权的人、实际控制人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至这次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

  （5）结合这次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息公开披露、锁定期限安排及相关承诺是不是满足《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）结合公司股票最近市场行情报价与本次发行价格的差异较大的情况，说明是不是真的存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。（7）说明这次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响企业生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。

  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）并发表明确意见。

  一、结合表决权委托协议等详细的细节内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如这次发行成功，公司原实控人、其他 5%以上股东是不是真的存在签署一致行动协议或有几率会使控制权不稳定的安排，并披露相关风险

  根据 2025年 2月 14日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司 127,583,569股股份对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的 19.24%，委托期限为自协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自协议转让股份交割日起满 18个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。

  根据 2025年 2月 22日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《补充协议》，为促进上市公司更好的发展，各方应共同尽最大努力尽快推进本次向特定对象发行顺利完成，若本次向特定对象发行股票没办法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于《股份转让协议》约定的股份转让（以下简称“本次协议转让”）交割日起 18个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长 18个月。

  （二）说明海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格

  （1）海尔卡奥斯工业智能所持上市公司表决权能够持续对公司股东会决策产生重大影响

  根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，按照截至 2025年 12月 31日的股东持股情况，公司前 5名股东持股及表决权情况如下：

  截至补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能已取得上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的 10.00%）及 127,583,569股股份（占上市公司总股本的 19.24%）所对应的表决权，合计控制上市公司 193,889,698股股份（占上市公司总股本的 29.24%）所对应的表决权，系发行人股东中拥有表决权比例最高的一方。

  截至本补充法律意见书出具之日，除海尔卡奥斯工业智能持有上市公司29.24%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散，且均低于海尔卡奥斯工业智能控制的上市公司股份表决权比例 10%以上。

  根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌之间的表决权委托及一致行动安排期限为自协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自协议转让股份交割日起满 18个月孰晚者；若本次向特定对象发行股票没办法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起 18个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长 18个月。

  因此，本次向特定对象发行完成前，表决权委托及一致行动安排将持续有效，海尔卡奥斯工业智能所持上市公司表决权能够持续对公司股东会决策产生重大影响。

  本次向特定对象发行完成后，按照截至 2025年 12月 31日的股东持股情况，公司前 5名股东持股及表决权情况预计如下：

  由上表可知，在本次向特定对象发行完成后、表决权委托及一致行动安排有效期内，控制股权的人海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例逐步提升至42.47%，能够对公司股东会决策产生重大影响。在本次向特定对象发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例等于其持股票比例 26.83%，纪德法、纪翌、刘丽萍控制的表决权比例合计为15.64%，仍低于海尔卡奥斯工业智能控制的上市公司股份表决权比例 10%以上，考虑到其余股东所持上市公司表决权较为分散，海尔卡奥斯工业智能仍能够对公司股东会决策产生重大影响。

  因此，本次向特定对象发行完成后，海尔卡奥斯工业智能所持发行人表决权仍能够持续对发行人股东会决策产生重大影响。

  （2）海尔卡奥斯工业智能能够决定上市公司董事会半数以上成员选任 根据海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌于 2025年 2月 14日签署《股份转让协议》，发行人董事会由 9名董事组成，其中，海尔卡奥斯工业智能有权提名 5名非独立董事候选人（纪德法、刘丽萍、纪翌享有对其中 1名候选人的提名建议权，并由海尔卡奥斯工业智能酌定是否提名）以及 3名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由海尔卡奥斯工业智能提名的董事担任，由发行人董事会选举产生。

  发行人董事会于 2025年 7月完成改选，改选后董事会成员 9名，海尔卡奥斯工业智能推荐董事占 8名，董事长由海尔卡奥斯工业智能推荐董事担任。

  发行人董事会自完成上述改选至今，董事会成员未发生变更，海尔卡奥斯工业智能持续控制发行人董事会。

  综上所述，本次向特定对象发行完成前后，海尔卡奥斯工业智能持有的表决权比例能够持续对股东会决议的重大影响；同时，海尔卡奥斯工业智能能够决定发行人董事会半数以上成员选任，能够持续对上市公司董事会实施控制，因此海尔卡奥斯工业智能能够持续控制发行人且控制权稳定。

  根据《再融资注册办法》第五十七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于以下情形之一的，定价基准日可以为关于这次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控制股权的人、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购这次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

  2025年 2月 14日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，审议通过本次发行事项，并于 2025年 2月 17日发布第六届董事会第十二次会议决议公告。

  发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。根据海尔卡奥斯工业智能在公司控制权变更前与纪德法、刘丽萍、纪翌已达成的一揽子整体交易安排，本次交易目的系海尔卡奥斯工业智能获得并巩固对公司的控制权，根据发行人 2025年 2月 19日公告的《收购报告书摘要》：“海尔卡奥斯工业智能拟通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排、本次向特定对象发行股票等方式获得上市公司控制权。” 本次交易的一揽子整体交易安排具体包括：（1）纪德法、刘丽萍、纪翌向海尔卡奥斯工业智能转让发行人股份；（2）纪德法、刘丽萍、纪翌将所持剩余发行人股份表决权委托给海尔卡奥斯工业智能，在表决权委托期限内， 纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系；（3）发行人以海尔卡奥斯工业智能为特定对象发行股份。

  （1）上述一揽子交易安排中，发行人原实际控制人表决权委托为附期限的表决权委托，系暂时性、过渡性安排，其目的系为保障过渡期间海尔卡奥斯工业智能拥有上市公司最高比例表决权，避免控制权变更过程中的不稳定性给上市公司生产经营造成不利影响，以及为维护上市公司及中小股东利益而作出的保障性措施，并非永久性安排。

  （2）如不进行这次发行，前述股份转让交易完成后，发行人原实际控制人持股数量及持股比例仍将高于海尔卡奥斯工业智能。

  （3）仅在海尔卡奥斯工业智能认购这次发行股票后，海尔卡奥斯工业智能持股数量及持股比例高于发行人原实际控制人，并取得发行人持续稳定的控制权。这次发行在海尔卡奥斯工业智能对发行人控制权收购的一揽子交易安排中具有决定性作用。

  由上可知，这次发行系海尔卡奥斯工业智能取得公司控制权的一揽子交易安排的一部分，且是整个交易方案中至关重要、不可或缺的一环，海尔卡奥斯工业智能最终通过认购这次发行使得其持股数量及持股比例成为上市公司第一大股东，并取得发行人持续稳定的控制权。因而，在发行人第六届董事会第十二次会议召开时点（即 2025年 2月 14日，并于 2025年 2月 17日发布董事会决议公告），海尔卡奥斯工业智能符合《再融资注册办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的投资者条件。

  2025年 6月 24日，纪德法、刘丽萍、纪翌向海尔卡奥斯工业智能协议转让其持有的发行人 66,306,129股股份的交易于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成变更登记，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能的表决权委托及一致行动安排相应生效，海尔卡奥斯工业智能取得发行人控制权。因此，在海尔卡奥斯工业智能受让发行人股份完成登记过户后，其仍符合《再融资注册办法》第五十七条第二款第（一）项规定的条件。

  综上，海尔卡奥斯工业智能作为本次发行认购对象符合《再融资注册办法》第 57条相关规定。

  （三）如本次发行成功，公司原实控人、其他 5%以上股东是不是真的存在签署一致行动协议或有几率会使控制权不稳定的安排

  根据《股份转让协议》约定，纪德法、刘丽萍、纪翌确认并承诺自《股份转让协议》签署日至本次交易（指按照《股份转让协议》规定的条款和条件，海尔卡奥斯工业智能通过股份协议转让及表决权委托/一致行动协议的方式获得上市公司的控制权，并通过认购上市公司向特定对象发行股份的方式巩固对上市公司的控制权）完成，其与上市公司其他现有及未来股东（海尔卡奥斯工业智能除外）之间不存在一致行动或类似的安排或协议；自协议转让标的股份过户登记完成后，不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。如纪德法、刘丽萍、纪翌违反前述不谋求控制权承诺的或者实施损害海尔卡奥斯工业智能控制权稳定的行为的，应当按照协议转让标的股份转让款的 30%向海尔卡奥斯工业智能支付违约金，并将协议转让标的股份转让款超出按《股份转让协议》签署日前一日上市公司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给海尔卡奥斯工业智能作为补偿。

  截至本补充法律意见书出具之日，除海尔卡奥斯工业智能以及纪德法、纪翌、刘丽萍作为一致行动人合计持股票比例超过 5%以外，上市公司不存在别的持股比例 5%以上的股东。

  综上，考虑到原实控人已就不以任何方式谋求上市公司控制权出具相关承诺，且上市公司股权相对分散，除原实控人、现实控人外不存在别的持股比例超过 5%的股东，如本次向特定对象发行成功，公司原实控人与另外的股东签署一致行动协议或其他安排，进而导致发行人控制权不稳定的风险较低。发行人已在《募集说明书》修订稿“重大事项提示”之“二、特别风险提示”部分对相关潜在风险做补充披露。

  二、说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是不是真的存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是不是真的存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。

  （一）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例

  海尔卡奥斯工业智能此前通过协议转让取得纪德法、纪翌、刘丽萍持有的新时达10.00%股权的交易对价为 130,000.00万元，本次认购上市公司发行股份的资金总额预计为 121,850.77万元，合计资金需求为 251,850.77万元。

  根据海尔卡奥斯工业智能于 2025年 2月 14日出具的《关于收购资产金额来源的说明》，上述交易的资产金额来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。

  截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能为本次交易安排的自有资金和自筹资金合计金额为 251,900.00万元，具体金额和比例如下表所示：

  海尔卡奥斯工业智能是海尔集团针对本次收购新设的主体，无实际业务经营，由海尔集团全资控制。海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与这次发行的自有资产金额来源为股东注资。截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能的注册资本为 53,000.00万元，已覆盖本次交易自有资金部分。

  海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股权以及参与这次发行的自筹资金来自于银行贷款。2025年 6月 12日，海尔卡奥斯工业智能与中国建设银行股份有限公司青岛市分行签署《中国建设银行境内并购贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）。《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款201,520.00万元，用于支付海尔卡奥斯工业智能并购新时达（包括收购股权和认购新增股权）对价款或置换该项目非自有资金部分股东借款，置换的股东借款穿透用途为支付该项目非自有资金部分并购对价款。借款期限为 84个月，即从 2025年 6月 10日起至 2032年 6月 10日。

  （二）是不是真的存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是不是真的存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 根据海尔卡奥斯工业智能就本次交易出具的《关于收购资产金额来源的说明》：“本次交易的资产金额来源为海尔卡奥斯工业智能的合法自有或自筹资金。资产金额来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用新时达及其关联方资金的情况，不存在通过与新时达进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

  根据海尔卡奥斯工业智能就这次发行出具的《关于新时达向特定对象发行股票的专项说明》：“不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在新时达及其主要股东、原控制股权的人及原实际控制人（即纪德法、纪翌、刘丽萍）直接或通过其利益相关方向本企业来提供财务资助、补偿、承诺收益（包括做出保底保收益或者变相保底保收益承诺）或其他协议安排的情形，不涉及认购资产金额来源于股权质押的情形。”

  根据新时达披露的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告》：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。” 综上，这次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资产金额来源”的规定。

  （三）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

  海尔卡奥斯工业智能通过协议转让取得发行人股份以及参与这次发行的自筹资金来自于银行贷款，未设置担保条款，不涉及通过股票质押方式筹措资金。

  根据《贷款合同》约定，海尔卡奥斯工业智能借款 201,520.00万元，用于支付并购交易价款和费用。借款期限为 84个月，即从 2025年 6月 10日起至2032年 6月 10日。贷款利率为年化利率，采用单利计算，参考浮动利率（即LPR利率）并调整一定基点数确定，并自起息日起至本息全部清偿之日止每 12个月根据利率调整日前一个工作日的 LPR利率调整一次。按季结息，结息日固定为每季末月的第 20日。

  海尔卡奥斯工业智能的实际控制人海尔集团及控制股权的人海尔卡奥斯生态科技已出具说明，承诺将及时履行出资义务，如海尔卡奥斯工业智能需筹集资金，将以自有或自筹资金向海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保以保障其履约能力。

  海尔卡奥斯生态科技出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。”

  海尔集团出具说明及承诺：“本公司将及时履行对海尔卡奥斯生态科技的出资义务，并促使海尔卡奥斯生态科技及时履行对海尔卡奥斯工业智能的出资义务。本公司承诺，如海尔卡奥斯工业智能就本次收购需筹集资金，本公司将以自有或自筹资金为海尔卡奥斯工业智能提供借款或担保，以保障海尔卡奥斯工业智能具备本次收购的履约能力。”

  后续海尔卡奥斯工业智能将基于海尔集团统一资金安排和业务发展状况，按期如约偿还上述银行贷款。

  根据发行人现实控人海尔集团 2024年《审计报告》（和信审字（2025）第021086号），其 2024年经审计的主要财务数据如下表所示：

  由上表可知，海尔集团净利润和净资产金额分别为 215.71亿元和 1,583.44亿元，均远高于本次交易相关银行贷款金额。因此，海尔集团具备保障海尔卡奥斯工业智能后续偿还银行贷款的资金实力。

  截至本补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能不存在通过减持方式偿还借款的安排，如这次发行锁定期结束后涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。

  三、结合公司现在存在货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性

  （一）公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司等情况

  公司各期末货币资金分别为 52,944.44万元、61,562.67万元及 44,228.26万元。发行人货币资金主要由银行存款构成，别的货币资金主要为银行承兑汇票保证金及信用证保证金等。其中，截至 2025年 12月 31日，公司银行承兑汇票保证金、信用证保证金等使用受限资金共 6,333.52万元。

  截至 2023年末、2024年末、2025年末，公司资产负债率分别为 64.20%、70.16%和 67.63%，平均资产负债率为 67.33%，而同行业可比公司三年平均资产负债率为 53.24%，高于同行业可比公司中等水准，公司有较大的资产负债结构改善空间。在此情况下，公司本次通过发行股份的方式募集资金具有合理性。

  经测算，这次募集资金能够支持公司将资产负债率降低至接近同行业公司中等水准，详细情况如下：

  截至 2025年 12月 31日，公司短期借款金额为 51,296.58万元，一年以内到期的长期借款为 20,086.44万元，长期借款金额为 15,745.00万元，合计为87,128.02万元。公司拟通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金以及续贷等方式偿还。

  注：有息负债率=（长期借款+短期借款+一年以内到期的长期借款）/总负债，截至发行人2025年度报告公告日，汇川技术、雷赛智能、麦格米特暂未发布 2025年报，且各公司未披露截至 2025年 9月末一年以内到期长期借款情况，因此汇川技术、雷赛智能、麦格米特最新一期以截至 2025年 6月末的数据计算。

  43.01%、38.24%、33.31%，平均有息负债率为 38.19%，而同行业可比公司三年平均有息负债率为 32.25%，且其中汇川科技、英威腾、麦格米特的有息负债率均低于 30%。虽公司 2025年度通过优化债务结构某些特定的程度降低了有息负债率，但过去三年公司平均有息负债率仍高于同行业可比公司中等水准。若继续保持比较高负债率将使得公司财务成本居高不下，限制了公司未来在研发投入、市场拓展等方面的资源配置能力。且海尔集团收购后，出于对整体集团控股主体资产负债率和财务风险的总体设计，公司将结合经营情况合理的安排借款水平，以保障公司在融入海尔集团生态体系后，能够稳健运营，实现协同发展的战略目标。

  若考虑公司未来资产负债率和有息负债率降至接近同行业可比公司的中间水平（50%及 30%），在公司总资产规模与截至 2025年末的水平相当的情况下，则公司未来期间偿还有息负债资金需求为 29,103.59万元。详细情况如下：

  2023年-2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,006.94万元、11,118.66万元、11,073.06万元，近三年的平均值为 12,732.89万元，2025年经营活动产生的现金流量净额/2025年度营业总收入比例为 3.13%。出于谨慎性考虑，假设 2026年至 2028年公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与 2025年经营活动产生的现金流量净额/2025年度营业总收入比例保持一致，即为 3.13%。考虑到下游需求回暖及公司业绩的逐步回升，假设2026年-2028年公司营业收入增长率为 10%。

  经测算，公司 2026年至 2028年经营活动现金流量净额为 40,317.02万元，具体预测情况如下：

  ①营业收入增长率预测参数接近公司历史收入和 2025年度收入增长情况 公司凭借对控制技术的掌握和理解，通过正向研发推出电梯控制器产品，引领及变革了电梯控制器行业。经过 30年的发展与积淀，公司已为全球超过300万台电梯提供智慧电气控制管理系统、部件产品及技术上的支持服务。公司的核心是基于算法和软件的控制技术，2010年公司上市之后，始终坚定控制技术的发内较为知名、市场上较为少见的产品矩阵横跨控制层、驱动层、执行/传感层、一体化解决方案的主体，行业应用广泛，具备工业自动化底座属性，产品整体仍保持竞争力。近十年（2015年至 2025年）以及上市以来（2010年至 2025年），公司营业收入复合增长率分别为 8.90%、13.90%；2025年度，公司收入同比增长 5.29%，公司业绩已逐步回升。本次 2026年-2028年营业收入增长率预测为 10%接近公司历史收入增长情况。

  根据电梯生命周期划分，电梯行业的下游应用市场包括新梯市场、维保及更新替换形成的电梯后市场。

  受房地产调整拖累，新梯总量存在收缩的趋势。据国家统计局多个方面数据显示，2025年全国房屋新开工面积下降 20.4%，房屋竣工面积下降 18.1%，2025年全国电梯、自动扶梯及升降机产量为 140.1万台，同比下降 6%。随着地产新梯需求减少，行业竞争日益激烈，市场逐步向场景化寻求突破，住宅、商业、医疗、别墅梯、超高层建筑等细分场景需求不断分化，新梯定制化率增高，其中家用梯细分市场逆势增长。根据中国电梯协会数据，2025年中国货梯市场与上年持平，家用梯及自建房电梯市场则实现同比 12.5%的增长。

  尽管新梯市场需求有所收缩，但存量市场潜力持续释放。根据中国政府网数据，目前，我国在用电梯已达 1,200万台，约等于世界其他几个国家和地区电梯数量的总和，其中使用 15年以上的老旧电梯已超过 110万台，电梯改造、更新、维保等后市场业务量将持续增大。

  2025年，除了既有建筑领域老旧电梯更新与老楼加装电梯需求集中释放，同比大幅度增长外，出口业务同样表现强劲。根据中国海关总署数据统计，2025年我国载客电梯出口数量为 126,833台，同比增长 24%。随着全球城市化进程的不断加速，东南亚、独联体及中东地区等新兴市场，凭借其庞大的人口基数、快速的城市化发展以及大规模的基础设施建设需求，成为推动全球电梯市场增长的主要动力。特别是中东地区，阿联酋、沙特的超大型基建项目，推动电梯需求爆发式增长。

  此外，电梯正朝着智能化、绿色化发展。如搭载 AI的群控调度将逐步提升电梯运输效率；通过 AI实时监控及分析电梯的运作情况，实现“主动预警”，逐步提升电梯的安全性；永磁同步无齿轮曳引机和变频器已基本成为现有电梯的标配，能量回馈装置和超级电容等节电设备在电梯上的应用也日益增多。

  工控行业是制造业的支柱，涵盖下游领域十分普遍，睿工业多个方面数据显示，2024年中国整体自动化市场规模近 3,000亿元。受供应链转移、外资优惠政策驱动，东南亚成为多数工控企业出海首站，中东能源转型背景下存在广泛的海外机遇。工控行业景气度与宏观经济、制造业发展关联紧密，存在一定的顺周期特征，2023年工控行业出现多年以来首次下滑现象。为促进国内制造业转变发展方式与经济转型，提升装备制造业数字化和智能化程度，国家陆续出台一系列政策。2024年 3月，工信部等七部门印发《推动工业领域设备更新实施方案》，指出到2027年，工业领域设备投资规模较 2023年增长 25%以上，规模以上工业公司数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过 90%、75%；2024年9月，工业与信息化部办公厅印发《工业重点行业领域更新指南》旨在推动基础软件、工业软件和工业操作系统更新换代，重点更新可编程逻辑控制器（PLC）、分布式控制系统（DCS）等产品，促进工控行业技术升级和产品更新。

  关键下游需求复苏：受政策支持与技术迭代协同效应驱动，下游应用行业呈结构性需求修复，其中电子行业受库存周期筑底与国补政策扶持形成支撑，资本开支存在温和回升预期，金属制作的产品行业基建投资加码对钢材料消费形成边际拉动，叠加高端化转型催生精密加工设施迭代，预计启动产能结构化调整与设备更新，形成机器人应用增量空间。2025年中国工业机器人市场大幅回暖。根据 MIR睿工业数据统计，2025年中国工业机器人市场销量超 33.6万台，同比增长 14.2%；

  国产降本价格下降，渗透率提升：受近年下业景气度波动影响，市场之间的竞争持续深化，叠加 RV减速器等核心部件国产替代进程加速，产业链降本效应释放，驱动产品价格中枢下移，GGII多个方面数据显示 2023年六轴及以上机器人均价约 9.73万元，至 2024年 6kg负载六轴下降至 2万元区间，预计价格下探将进一步降造业自动化改造成本，加速工业机器人在制造业的渗透率提升； 政策红利持续释放：国家先后出台《“机器人+”应用行动实施方案》、《行业规范条件》、《轻工业数字化转型实施方案》等政策鼓励下业应用，地方层面出台工业机器人购置奖补，如青岛给予最高 100万元补贴，未来在政策引导下工业机器人市场有望保持稳定增长。国家继续深入推动“制造强国”战略并将机器人产业定位为战略性新型产业，出台了一系列支持政策，形成了覆盖研发技术、产业化应用和标准制定的完整政策体系，这些政策通过项目补贴、税收优惠、应用示范等方式，为产业高质量发展营造了良好的宏观环境的同时，也对技术自主可控、供应链安全、智能终端话语权以及未来生产力组织方式提出了新的要求。中国机器人市场已跨越了“从无到有”的阶段开始步入到“从有到优”的阶段，智能化和通用化将成为未来机器人行业发展的重点方向。

  具身智能时代下机器人技术加速与前沿技术融合：未来的机器人产品，将是 AI大时代下，各项新技术在物理世界的最主要载体。具身智能机器人的核心作用与应用场景大多数表现在其通过深度学习、计算机视觉和自然语言处理等技术，赋予机器人感知、决策和执行的能力，一直在优化使得机器人能够更高效地处理复杂任务。机器人技术正加速和AI、机器学习、物联网等前沿技术融合，推动机器人智能化水平的提升是当前各大机器人厂家研发投入的重点。

  人工智能大模型、预测性维护等新技术与工业机器人结合，可以有效提升机器人的自主决策能力和维护效率，降低机器人使用难度，扩大机器人的应用范围。

  海尔集团及其控制的企业经营事物的规模主要覆盖智慧住居、大健康和数字化的经济等多个领域，公司属于数字化的经济板块。通过这次发行的资金注入推动单位现在有业务的发展，进一步增强公司核心竞争力，巩固在现存业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，逐步提升智能制造领域关键技术和产品能力，逐步提升公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。

  公司与海尔集团可实现场景下的数据协同，进一步挖掘数据价值。海尔集团具备丰富的应用场景，能够有机会获取场景数据，并通过这一些数据反哺产品与研发，有机会实现产品的自学习、自适应与自迭代。

  综上所述，假设 2026年-2028年公司营业收入增长率为 10%具有合理性。

  2023-2025年，公司经营活动现金流量净额占当年度营业总收入占比分别是4.73%、3.31%、3.13%，平均占比为 3.72%。参考近年（2015年至 2025年），公司营业收入复合增长率为 8.90%，经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例平均为 3.53%；2025年度，公司收入同比增长 5.29%。预测 2026年至2028年公司经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例与 2025年一致，处于二者之间，与近年的占比差异较小，具有合理性。

  报告期内，同行业可比公司经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例的情况如下：

  受不同公司的经营情况差异的影响，同行业可比公司经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例存在一定的差异。根据同行业公司披露的 2024年度或2025年度数据，公司经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例介于同行业可比公司之间，低于汇川技术、英威腾、雷赛智能、埃斯顿，高于麦格米特、埃斯顿、埃夫特。预测 2026年至 2028年公司经营活动现金流量净额占当年度营业总收入比例与 2025年一致，处于同行业可比公司之间，具有合理性。（未完）src=